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爆雷子公司成金龍機電保殼“良藥” 補償款背后故事

2019-08-09 22:14:32 點擊: 來自:冠壓群芳

  原標題:爆雷子公司成了金龍機電保殼“良藥”,追討補償款背后有個長長的故事

  來源:每日經濟新聞

爆雷子公司成金龍機電保殼“良藥” 補償款背后故事

  巨額虧損在前,控股股東持股連遭凍結,控制權撲朔迷離……進入2019年的金龍機電可謂步履維艱。近日,又一起涉及巨額補償款追討的訴訟,擺在公司面前。

  由于全資子公司興科電子未能完成2018年1億元的業績指標,公司向興科電子原股東林黎明提起民事訴訟,要求其支付累計業績補償款2.09億元。

  林黎明能否支付這2.09億元的補償金額,對已經連虧兩年且今年上半年預虧的金龍機電來說,意義絕對不小。而2017年這樁原本算不上重大資產重組的收購,如今為何變得如此重要?林黎明,又是如何變成最終關鍵人物的?

  這需要從2年前金龍機電收購興科電子的細節中一步步說起。追討2億元補償款

  林黎明與金龍機電的糾葛,始于2017年的收購。

  2017年6月9日,金龍機電、溫州潤澤、林黎明共同簽訂《股權收購協議》。協議約定,林黎明、溫州潤澤分別將各自持有的興科電子29.41%、70.59%股權轉讓給上市公司,轉讓款分別為3.24億元、7.76億元。

  根據當時的協議約定,林黎明同意作為利潤補償責任人,承諾興科電子2017年度、2018年度、2019年度凈利潤數不低于7500萬元、1億元、1.3億元,3年的合計凈利潤不低于3.05億元。

  如果興科電子業績未能達到承諾的目標,應該進行利潤補償的,僅林黎明一方,不包括溫州潤澤。

  但遺憾的是,興科電子2017年超額完成目標后(盈利9500.64萬元),在2018年出現業績大滑坡(虧損1.17億元),2017年、2018年合計實現的凈利潤數(負2226.37萬元)低于承諾的合計凈利潤數。

爆雷子公司成金龍機電保殼“良藥” 補償款背后故事

  圖片來源:公告截圖

  按照當初《股權收購協議》約定的計算公式,金龍機電認為林黎明本次應補償2.09億元。

  但畢竟業績補償這種事,經常無法兌現。

  2019年4月26日,金龍機電向林黎明發出通知,要求對方在收到通知之日起10天內支付補償金額。但在2019年5月8日,林黎明出具回復函,直接拒絕了承擔利潤補償義務。

  針對上述補償事宜溝通的情況,記者致電金龍機電總經理黃磊,對方表示不接受電話采訪,待有時間另行安排當面采訪。而林黎明方面暫時也未能回復相關情況。

  金龍機電在2017年中期才收購的興科電子,到2018年就業績大滑坡,短短時間內為何業績反差這么大?金龍機電在收購時是否做到盡職盡責,風險防范是否審慎?源于業績爆雷

  深交所在年報問詢函中在首要位置就提出問詢,要求公司解答興科電子業績變臉事宜。

  金龍機電的解釋中提到了不少原因,比如:一是2018年度智能終端市場競爭加劇,價格競爭激烈,興科電子在國外客戶的訂單需求量大幅度下降;同時,為爭取客戶訂單,新項目開模費用、設備及廠房投入較大;另一方面,原材料及人工工資上漲導致興科電子毛利下降,比如,2018年度興科電子原材料采購價格較2017年度上升7個百分點。

  但以上不是最重要的虧損原因,真正的原因頗有玄機。

  興科電子2018年度計提了SINCO GROUP HOLDINGS PTE.LTD.的壞賬準備5290.55萬元、計提了東莞市宇睿電子科技有限公司的壞賬準備2693.36萬元、計提了鑫隆電子科技有限公司的壞賬準備1960.95萬元,以上壞賬損失合計9944.86萬元。

  對比興科電子2018年度1.17億元虧損額,本次計提的壞賬損失幾乎占據了絕大部分。

  由此,雖然2018年興科電子收入相較于2017年有明顯提升,但凈利潤情況卻天差地別。

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  圖片來源:2018年年報截圖

  一名多年從事上市公司財務的相關人士對記者表示,興科電子被收購不足兩年的情況下,相關的應收賬款風險應該早已在公司前期盡調中發現,按照實操的財務準則來說,高額的應收賬款風險應當在收購協議中體現,或者折價處理或者由被收購方負責擔保。而金龍機電對于被收購公司的行業風險和應收賬款風險明顯把握不足,收購價格明顯偏高。

  相關資深注冊會計師也表示,看之前收購的業績承諾,明確約定了興科電子的3年凈利潤指標要求,這3年的報表也經過了審計,所以是否虧損和收入的關系其實并不大,減值計提也是說明當初收購的資產可能存在水分。

  這位會計師還表示,這與投資風險把控和盡職調查未到位有關,可能存在過度溢價收購資產的問題。

  無論如何,興科電子已被金龍機電認定為業績承諾未完成,而林黎明又拒絕了補償,雙方不得不對薄公堂。

  但是在2017年收購時,林黎明原本是無需擔心走到今天這一步的,因為有一個“B計劃”。曾經“深度”合作

  伴隨著興科電子業績爆雷,金龍機電與業績補償人林黎明之間的矛盾似乎已無可避免。

  但在金龍機電以高溢價收購興科電子時,縱然雙方交情如何不可知,但至少在利益上是“水乳交融”。

  《每日經濟新聞》記者查詢過往的收購協議發現,此前,金龍機電以高溢價將興科電子納入囊中,林黎明提前半年入股獲利,隨后又將收到的轉讓款全部用于購買上市公司股票,二者屬于利益深度捆綁狀態。

  讓我們先回頭再看一下當年的收購。

  2017年6月,金龍機電發布《股權收購協議》,對興科電子股東全部權益價值的評估結果為11.02億元,相對于賬面凈資產增值6.53億元,增值率145.47%。

  不過,記者查詢當時披露的相關財務狀況也發現了3個問題。

  一方面,興科電子2014~2016年經營情況并不穩定。2014~2016年3年營業收入分別為4.39億元、6.41億元、5.70億元,凈利潤分別為532.83萬元、虧損1240.48萬元和3375.13萬元。這樣的利潤情況,與業績承諾的2017~2019年分別賺7500萬元、1億元和1.3億元明顯存在巨大差距。

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  興科電子2014~2016年經營情況。圖片來源:公告截圖

  第二,公司經營風險考慮似乎不足。最明顯的問題在于本次爆雷的壞賬減值上,2016年底和2017年一季度末時,公司應收款項總額高達3.16億元和2.45億元。占同期賬面凈資產的70.38%和52.92%。

  第三,金龍機電收購興科電子的股權,距興科電子兩大股東(溫州潤澤、林黎明)入股時間并不久,但公司增值明顯。

  溫州潤澤于2016年5月16日出資2.92億元,受讓興科電子70.59%的股權,隨后林黎明于2016年11月16日出資1.27億元收購興科電子29.41%的股權。

  相比2017年6月金龍機電出價11億元的收購價,在短短一年左右,林黎明和溫州潤澤手中的股權轉手增值了1.97億元和4.84億元。

  為了解釋高溢價的風險,金龍機電在公告中稱標的公司有存在稀缺性、穩定的高質量客戶群、市場潛力等。

  除了上述問題,還有個不得說的地方,這次收購似乎三方都能獲利——真金白銀地獲利。

  由于金龍機電持有溫州潤澤20%股權,根據公告,收購完成后,按《企業會計準則》的相關規定,公司可確認投資收益約2.12億元。

  而且,林黎明當時看起來并不需要擔心業績承諾補償,因為前文提到的那個B計劃。

  收購之后的2018年2月2日,金龍機電披露,作為興科電子利潤承諾補償責任人,林黎明用其獲得的全部股權轉讓款購買了金龍機電的股票,并辦理質押。質權人為時任金龍機電實控人金紹平。

  剩余股權轉讓款則存放在公司監管的賬戶中,未經公司書面同意,也不得挪作他用。若林黎明未能完成其當期承諾利潤或興科電子出現減值,則該監管賬戶里的剩余現金優先給予公司補償,不足部分由林黎明另行籌集。

  當時,林黎明是以均價15.82元/股買入的這1669萬股,如果以此計算,則市值超過2億元,已經足可以進行當前的業績補償。

  可惜的是,由于公司近來狀況不佳,股價一路走低,目前上述股份的市值已跌至4590萬元(8月9日收盤價),并不能足額進行補償。

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  2017年3月31日至2018年12月14日金龍機電的周K圖,股價經歷了一次明顯大跳水。圖片來源:本站財經截圖

  至于上市公司本身的情況,《每日經濟新聞》此前已經做了不少報道。總之,當時的質權人、上市公司原實控人金紹平,當前已幾乎失去了上市公司主導權,新的管理層已經上任。決裂源于管理層變更?

  對于上市公司與業績補償人林黎明之間的爭議,相關知情人士表示,原管理層主導的這次收購似乎頗有玄機,因此在現任管理層主導下,雙方對于補償義務的確認存在爭議。

  現任管理層是誰呢?金龍機電董事會經過改選后,新進人員多為“空降”,而不是出自金龍集團。

  一名接近金龍集團及金紹平的相關人士對記者表示,金紹平方面仍在努力拿回金龍機電控制權以維護公司經營穩定,但由于此前出讓金龍集團投票權等糾紛問題,上市公司暫由現任董事長兼總經理黃磊方面占據主導。

  而拋開控股股東及實控人糾紛,擺在現任董事會眼前的問題也很實際,2017年和2018年,金龍機電分別虧損4.19億元和24億元,進入2019年,上半年公司預測凈利潤為虧損2500萬元~3000萬元,公司急需經營局面的實際改善,以避免2019年度繼續虧損。

  上述注冊會計師表示,金龍機電目前系列問題纏身,其收購的興科電子是其中問題之一。從賬面看,此次業績補償款的追回對金龍機電的意義在于,公司已經連續兩個年度利潤為負,有被暫停上市的風險。也意味著依靠2億元的業績補償,或許能將公司凈利潤扭虧為盈。

爆雷子公司成金龍機電保殼“良藥” 補償款背后故事

  這步棋在2018年時,并沒下出來。

  在深交所針對公司的2018年報問詢函中,就曾要求金龍機電補充說明公司與林黎明之間的業績補償,未計入本期的原因及依據,是否符合企業會計準則的規定,是否存在通過調節補償收益確認時間調節利潤的情形。

  上市公司則在回復中表示,根據林黎明書面回復稱,對業績補償確認提出多項商榷之處。存在重大分歧,基于謹慎性,公司2018年度未確認業績承諾收益。

  文中公司簡稱備注:

  興科電子——興科電子(東莞)有限公司

  溫州潤澤——溫州潤澤股權投資基金合伙企業(有限合伙)

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